- ¿En qué notaría se firmará la escritura de compraventa de participaciones sociales?
- ¿Cuánto tiempo se necesita para formalizar la adquisición de la sociedad?
- ¿Se puede cambiar el objeto social?
- ¿Es necesario desembolsar el capital social en el momento de la firma de la compra de las sociedad?
- ¿Quién gestiona la inscripción de la escritura de elevación a públicos de acuerdos sociales (cambio de Administrador, domicilio, objeto y otros) en el Registro Mercantil?
- ¿Se puede cambiar el nombre o denominación de la sociedad?
- ¿Cuando y como se puede ampliar el capital social?
- ¿Es posible la aportación de inmuebles, vehículos u otros bienes, en el desembolso del capital inicial o en el aumento de capital, en lugar de desembolsar dinero?
- ¿Cómo se garantiza que la sociedad no tiene deudas y que no ha tenido actividad previa?
- ¿Cuándo puede la sociedad comenzar sus operaciones?
- ¿Que criterios marcan la elección del nombre para crear una sociedad, o cambiarlo?
- ¿Se puede cambiar el nombre de una sociedad ya constituida?
- ¿Cuál es el capital mínimo exigible para la constitución de una sociedad?
- ¿Como se puede cambiar el domicilio social de una SL?
- ¿Cuántos socios puede tener una sociedad y qué es la unipersonalidad?
- ¿Cuántos administradores puede tener una sociedad?
- ¿Quién puede ser Administrador de una Sociedad? ¿Debe ser uno de los socios?
- ¿Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los socios de una sociedad?
- ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del socio de una SL o SA?
- ¿Hasta dónde llega la responsabilidad del administrador de una SL o SA?
- ¿Hay alguna fórmula de cubrir la responsabilidad civil del Órgano de Administración?
- ¿Qué obligaciones comporta mantener una sociedad?
- ¿Cuál es el quórum necesario para que la Junta General puede celebrarse válidamente?
¿En qué notaría se firmará la escritura de compraventa de participaciones sociales?
En principio en cualquier Notaría, no obstante, por razones de índole práctica es recomendable formalizar las operaciones necesarias para transmisión de la sociedad en alguna de las notarías concertadas con nosotros, ya que solo así se podrá garantizar la rapidez de nuestros servicios y la agilidad de los trámites necesarios para la inmediata operatividad de la sociedad.
Notarías concertadas en Madrid, Barcelona, Valencia, Bilbao, Santander y La Coruña.
¿Cuánto tiempo se necesita para formalizar la adquisición de la sociedad?
Alrededor de 24 horas si la operación se formaliza en alguna de las notarias concertadas con nosotros, no obstante si la urgencia lo requiere es posible reducir dicho plazo.
¿Se puede cambiar el objeto social?
Desde luego. El cambio o ampliación del objeto social puede realizarse en el mismo acto en que se formalice la operación de compraventa de participaciones, y elevación a públicos de acuerdos sociales.
¿Es necesario desembolsar el capital social en el momento de la firma de la compra de las sociedad?
No es necesario, puesto que el capital social ya ha estado previamente desembolsado.
¿Quién gestiona la inscripción de la escritura de elevación a públicos de acuerdos sociales (cambio de Administrador, domicilio, objeto y otros) en el Registro Mercantil?
La inscripción en el Registro Mercantil podrá tramitarse por nosotros con los fondos previamente habilitados por el cliente según presupuesto.
¿Se puede cambiar el nombre o denominación de la sociedad?
Sí, aunque dado que la solicitud de la nueva denominación social al Registro Mercantil Central puede demorar aproximadamente una semana, con el retraso consiguiente de la firma, lo aconsejable es realizar el cambio posteriormente.
¿Cuando y como se puede ampliar el capital social?
El capital social de nuestras sociedades limitadas es de 3.000 Euros pero podrá aumentarse en cualquier momento si lo acuerdan los socios.
El aumento del capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales.
La ampliación del capital de la sociedad podrá realizarse por creación de nuevas participaciones, en el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada, o acciones, en el caso de Sociedades Anónimas; también mediante el aumento del valor nominal de las acciones o participaciones existentes.
¿Es posible la aportación de inmuebles, vehículos u otros bienes, en el desembolso del capital inicial o en el aumento de capital, en lugar de desembolsar dinero?
Si. El desembolso inicial o el aumento de capital podrá llevarse a cabo mediante aportaciones no dinerarias. En este caso será necesario un informe de un experto independiente (en el caso de tratarse de una sociedad Anónima) y la documentación acreditativa de la titularidad sobre los inmuebles, vehículos, equipos informáticos o cualesquiera otros bienes que se aporten.
¿Cómo se garantiza que la sociedad no tiene deudas y que no ha tenido actividad previa?
En la propia escritura notarial de venta de participaciones, consta que se transmiten el 100% de las participaciones, y la parte vendedora manifiesta bajo su responsabilidad que la sociedad no ha tenido actividad alguna desde su constitución, y que no existe deuda alguna.
¿Cuándo puede la sociedad comenzar sus operaciones?
Una vez firmadas las escrituras en notaría de compraventa de participaciones y de elevación a públicos de los acuerdos sociales pertinentes, cambio de administrador, domicilio, objeto, etc..., se debe proceder a dar el alta en el Impuesto de Actividades Económicas y Obligaciones Censales, fecha que podrá coincidir con la fecha de la compra de la Sociedad.
¿Que criterios marcan la elección del nombre para crear una sociedad, o cambiarlo?
Es preceptivo obtener del Registro Mercantil Central una certificación que acredite que no figura ya inscrita otra entidad con la misma denominación (certificación negativa).
Deberán cumplirse básicamente a los siguientes parámetros:
- No pueden incluirse términos contrarios a la ley, orden público o buenas costumbres, o que induzcan a error con denominaciones oficiales.
- No puede haber denominaciones que sean idénticas a alguna ya existente o que, aun no presentando una coincidencia total, utilicen las mismas palabras en diferente orden, o con la adición o supresión de términos accesorios, así como cuando utilizando palabras distintas, tengan la misma expresión o presenten semejanza fonética.
- La certificación negativa de la denominación deberá estar expedida a nombre de uno de los fundadores o, en caso de su modificación, de la propia sociedad.
¿Se puede cambiar el nombre de una sociedad ya constituida?
Sí. Previo el preceptivo acuerdo por la Junta de socios o accionistas, y obtenido el certificado negativo antes indicado. El acuerdo debe ser elevado a público ante Notario e inscrito en el Registro Mercantil correspondiente, y comunicado a los Organismos Públicos Administración, Hacienda y Seguridad Social.
¿Cuál es el capital mínimo exigible para la constitución de una sociedad?
En el caso de una sociedad limitada, el capital mínimo exigible es de 3.000 Euros, que se debe desembolsar en su totalidad en el momento de la suscripción de sus participaciones, es decir, en el momento de su constitución.
En el caso de una sociedad anónima, el capital mínimo es de 60.000 Euros, que deberá ser desembolsado, al menos, en un 25 % en el momento de la suscripción de sus acciones.
¿Como se puede cambiar el domicilio social de una SL?
Se deberá celebrar una junta extraordinaria de los socios en la que se acuerde dicha modificación (puede ser adoptado por el órgano de administración únicamente si el cambio de domicilio es dentro del mismo término municipal), que posteriormente deberá ser elevado a público en el Notario e inscrito en el Registro Mercantil correspondiente, y comunicado a los Organismos Públicos Administración, Hacienda y Seguridad Social.
¿Cuántos socios puede tener una sociedad y qué es la unipersonalidad?
La ley no establece un número mínimo o máximo de socios, pero en el caso de que sólo haya un solo socio, ya sea desde su constitución o de forma sobrevenida como consecuencia de una transmisión de participaciones, la sociedad adquiere el carácter de unipersonal.
La legislación actual establece la obligación de declarar el carácter de unipersonal, mediante la inscripción en el Registro Mercantil de dicha situación, así como de la identidad del socio único.
Asimismo, mientras se mantenga la unipersonalidad, la sociedad deberá hacer constar dicha situación en toda su documentación, correspondencia, facturas, etc, añadiendo, tras la denominación social, las siglas SLU (en caso de sociedades limitadas) o SAU (en caso de sociedades anónimas).
Sin embargo, se establece un plazo de seis meses desde la adquisición del carácter de unipersonal para la inscripción en el Registro Mercantil de dicha situación. Transcurrido dicho plazo, si la sociedad continúa ostentando el carácter de unipersonal (es decir, si no se ha incorporado otro socio a la sociedad) y no se ha inscrito la declaración de unipersonalidad, el socio único adquiere la responsabilidad ilimitada y solidaria respecto a las deudas contraídas durante el período de unipersonalidad hasta la inscripción de la declaración de esa situación.
Tanto en el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) como en una Sociedad Anónima, basta un único socio (ya sea persona física o jurídica) para proceder a su constitución. No obstante, en este caso, así como en el supuesto de declaración sobrevenida, es decir, cuando tal situación resulte como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la condición de unipersonal deberá indicarse de forma expresa en la propia denominación social y la identidad del socio único deberá constar en el Registro Mercantil.
Es más, en tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
También debe tenerse en cuenta que transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
En cuanto al número máximo de socios, éste es ilimitado, tanto en una sociedad de responsabilidad limitada como en una sociedad anónima.
Referencia normativa: Arts. 125 1 129 L.S.L.
¿Cuántos administradores puede tener una sociedad?
El número de administradores que puede tener una sociedad, varía en función del órgano de administración que se elija de entre los siguientes:
- Un administrador único.
- Dos o tres administradores solidarios (pueden actuar individualmente cualquiera de ellos)
- Varios administradores mancomunados (tienen que actuar conjuntamente).
- Consejo de administración (es un órgano colegiado en el que el número de miembros debe estar determinado por los estatutos, si bien dicho número ha de ser superior a tres e inferior a doce, y puede delegar en una o varias personas -Consejero Delegado- determinadas facultades).
¿Quién puede ser Administrador de una Sociedad? ¿Debe ser uno de los socios?
Administrador de una sociedad lo puede ser tanto una persona física, como una persona jurídica; en este último caso, la persona jurídica deberá designar persona física para que la represente (representante físico).
Cualquier persona, sea o no socio puede ser Administrador de una sociedad, siempre que no lo prohíban los estatutos y no incurra en ninguna de las limitaciones legales. La Ley establece que no podrán ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio, ni los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la sociedad de que se trate.
¿Es obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los socios de una sociedad?
Únicamente es inscribible en el Registro Mercantil la identidad de los socios fundadores, así como, en su caso, la de aquellos que suscriban participaciones o acciones en futuras ampliaciones de capital, ya que las escrituras públicas de compraventa de acciones o participaciones no son un documento inscribible en el Registro Mercantil, a excepción de que se convierta en unipersonal con lo que deberá declararse tal unipersonalidad a efectos de delimitar la responsabilidad del socio único, como se ha indicado en la FAQ que trata del tema.
¿Hasta dónde llega la responsabilidad del socio de una SL o SA?
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada y en la Sociedad Anónima, la responsabilidad de los socios viene delimitada por la cuantía de sus aportaciones realizadas como capital social, por lo tanto no responden personalmente de las deudas sociales. Su único riesgo es la pérdida de ese capital aportado.
Por excepción los socios que hayan contribuido con aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura durante el pazo de 5 años desde que se realizó la aportación.
¿Hasta dónde llega la responsabilidad del administrador de una SL o SA?
La Ley establece que los administradores responderán frente a la sociedad, los accionistas y los acreedores sociales, del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia exigible al cargo que desempeñan.
Los actos de una sociedad los deciden los administradores, siendo éstos, por tanto responsables de los resultados de dichas actuaciones.
Responderán de forma solidaria todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar daño o, al menos se opusieron expresamente a aquél.
¿Hay alguna fórmula de cubrir la responsabilidad civil del Órgano de Administración?
Existen diversos SEGUROS DE COBERTURA RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES, ofrecidos por distintas compañías, de las que podemos asesorarles.
¿Qué obligaciones comporta mantener una sociedad?
La normativa mercantil exige de forma expresa, la llevanza de los siguientes libros de contabilidad:
- Libro de inventarios y cuentas anuales
- Libro diario
Además de los libros de obligatoria llevanza, se reconoce normativamente la posibilidad de que el empresario lleve, de forma voluntaria, los libros y registros que considere convenientes, en función del sistema contable adoptado o la naturaleza de su actividad. De otra parte, se establece también la obligación de llevar ciertos libros (llamados “libros societarios”), utilizados para recoger y dejar constancia de determinados aspectos de la vida de toda compañía:
- Libro de actas
- Libro de acciones nominativas en las S.A. y comanditaria por acciones
- Libro registro de contratos celebrados entre el socio único y la sociedad unipersonal
- Libro registro de socios en las S.L.
En referencia a las cuentas anuales (compuestas de balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), el encargado de su formulación es el órgano de administración de la sociedades de capital, así como también del informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado (así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados), en el plazo máximo de tres meses, a partir de la fecha de cierre del ejercicio social al que se refieren dichas cuentas.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
Posteriormente a su formulación, las cuentas anuales deberán ser sometidas al conocimiento y aprobación de la junta general ordinaria de socios, dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio social.
¿Cuál es el quórum necesario para que la Junta General puede celebrarse válidamente?
Con carácter general, la junta -ordinaria o extraordinaria- queda válidamente constituida, en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, poseen, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segundo lugar, en caso de que la junta no pueda constituirse en primera convocatoria, la constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Adicionalmente, la ley exige un quórum especial de asistencia para la adopción de acuerdos relativos a la emisión de obligaciones, el aumento de capital y su disminución, la transformación, fusión y escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales.
En estos casos, la válida constitución de la junta requiere, en primera convocatoria, la asistencia de, al menos, el 50% del capital social con derecho a voto, y en segunda convocatoria, de, al menos, el 25% de dicho capital; si bien, en este segundo caso, cuando la asistencia es inferior a la mitad del capital con derecho a voto, la válida adopción de cualquiera de dichos acuerdos exige que voten a favor del mismo, al menos, los dos tercios del capital asistente.
Sin perjuicio de todo lo anterior, conviene tener presente que los anteriores quórum de asistencia tienen carácter de mínimos, por lo que los estatutos sociales pueden reforzarlos, con la condición de que no exijan la unanimidad y las mayorías de la segunda convocatoria sean inferiores a las de la primera.